QUAND, POURQUOI ET COMMENT FAIRE APPEL À UN COMMISSAIRE AUX COMPTES ?

La désignation d'un commissaire aux comptes (CAC) peut être obligatoire ou facultative. L’obligation est définie selon différents critères liés à la typologie de l’entreprise, société ou association et selon différents critères de chiffre d’affaires et de nombre de salariés. Toutefois, il est vivement conseillé de nommer un commissaire aux comptes quand l'entreprise envisage de faire rentrer des investisseurs dans son capital ou quand certains actionnaires ou associés ne participent pas à l'activité...

 

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Pour les sociétés commerciales

À l’issue de la loi Pacte, l’obligation de désigner un commissaire aux comptes à évoluer. Retrouvez ici les critères liés aux statuts, aux chiffres d’affaires et au nombre de salariés entraînant l’obligation légale de désigner un auditeur.  

 

1. Sociétés anonymes (SA)
C. com. art. L 225-218, D 221-5 et D 225-164-1

2. Sociétés européennes (SE)
C. com. art. L 225-218 sur renvoi de l'art. L 229-1 et art. D 221-5, D 225-164-1

3. Sociétés en commandite par actions (SCA)
C. com. art. L 226-6, D 221-5 et D 225-164-1

4. Sociétés par actions simplifiées (SAS)
C. com. art. L 227-9-1, D 221-5 et D 227-1

5. Sociétés à responsabilité limitée (SARL)
C. com. art. L 223-35 et D 221-5 sur renvoi de l'art. D 223-27

6. Sociétés en nom collectif (SNC)
C. com. art. L 221-9 et D 221-5

7. Sociétés en commandite simple (SCS)
C. com. art. L 221-9 sur renvoi de l'art. L 222-2 et art. D 221-5

Obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
  • bilan : 4 M €
  • chiffre d'affaires hors taxes : 8 M €
  • nombre moyen de salariés : 50

Cette obligation cesse lorsque deux de ces trois seuils ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. En cas de création d'une SA d’une SAS (ou, à notre avis, d'une SE ou d'une SCA) après la publication de la loi Pacte, il faut attendre la clôture du premier exercice pour constater le dépassement ou non de deux des trois seuils ci-avant. Cette disposition ne s’applique pas pour les SARL, SNC, SCS). Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital (et quelle que soit leur participation dans le capital pour les SNC et les SCS). L'AGO peut désigner volontairement un commissaire aux comptes.    

Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés (sauf SAS) dont un ou plusieurs associés représentent au moins le tiers du capital et en font la demande motivée auprès de la société (mission Alpe).  

 

Pour les petits groupes, selon les seuils de chiffre d’affaires
et le nombre de salariés

À l’issue de la loi Pacte, l’obligation de désigner un commissaire aux comptes à évoluer. Retrouvez ici les critères liés aux statuts, aux chiffres d’affaires et au nombre de salariés entraînant l’obligation légale de désigner un auditeur.

   Entités mères (sauf entités astreintes à publier des comptes consolidés et sauf EIP) C. com. art. L 823-2-2 al. 1, D 221-5 sur renvoi des art. D 823-1 et
D 823-3-1 

 

Obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble formé par l'entité mère et les sociétés qu'elle contrôle dépasse deux des trois seuils suivants :
  • bilan : 4 M €
  • chiffre d'affaires hors taxes : 8 M €
  • nombre moyen de salariés : 50

Toutes les sociétés contrôlées doivent être prises en compte indépendamment de leur taille, il ne faut pas uniquement considérer celles qui dépassent deux des trois seuils indiqués ci-après.

Les sociétés contrôlées étrangères sont également prises en compte pour déterminer le dépassement de deux des trois seuils (Communiqué CNCC du 26-7-2019 « Questions-réponses relatives à l'application de la loi Pacte »,
§ 2.5 et 2.7).  


L'obligation ne s'applique pas
si la société mère qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une société qui a nommé un commissaire aux comptes. Cette obligation cesse lorsque deux de ces trois seuils ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes. 

 

  Sociétés contrôlées (au sens de C. com. art. L 233-3) par l'entité mère d'un petit groupe C. com. art. L 823-2-2, al. 3, D 221-5 sur renvoi de l'art. D 823-1-1

 

Obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes si elles dépassent au cours d'un exercice deux des trois seuils suivants :
  • bilan : 2 M €
  • chiffre d'affaires hors taxes : 4 M €
  • nombre moyen de salariés : 25


Un même commissaire aux comptes pourra être nommé dans l'entité contrôlante et dans la société contrôlée.

 

La nationalité de l'entité qui contrôle n'a pas d'impact : une société française contrôlée par une entité mère étrangère a l'obligation de désigner un commissaire aux comptes si elle dépasse deux des trois seuils précités dès lors que l'ensemble est un petit groupe (Communiqué CNCC précité, § 2.4).    

Cette obligation cesse lorsque deux de ces trois seuils ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

 

 Pour les groupes tenus de présenter des comptes consolidés

Depuis 2016, les groupes de taille moyenne sont désormais exemptés de consolider les groupes dits de taille moyenne à condition de ne comprendre aucune entité d’intérêt public (EIP). À savoir : les EIP comprennent, en France, les sociétés cotées sur un marché réglementé, les établissements de crédit ainsi que les mutuelles et assurances. 

Les seuils à ne pas dépasser :

  • bilan : 24 M€
  • chiffre d'affaires net : 48 M€
  • effectif : 250 salariés

En pratique : Pour calculer ces seuils, il convient d’additionner les chiffres ressortant des comptes individuels N-1 et N-2 de l’ensemble des sociétés contrôlées composant le groupe en N.

 

Dans certains cas, deux commissaires aux comptes différents pour l’impartialité et l’indépendance de l’auditeur

 

Les entités qui dépassent deux de trois de ces seuils et sont donc tenues de présenter des comptes consolidés ont l'obligation de nommer deux commissaires aux comptes, issus de cabinets d'audit différents.
Une disposition qui vise notamment à renforcer l'indépendance de l'auditeur face aux entités contrôlées les plus importantes. 
Le co-commissariat aux comptes n'est ni un « double », ni un commissariat aux comptes « partagé » mais au contraire, comme l'exprime la Loi de sécurité financière, « l'exercice concerté de la mission légale, par deux professionnels en vue de l'examen contradictoire des comptes du bilan »
(le terme « contradictoire » étant pris au sens conféré par le droit français en terme procédural). Le co-commissariat aux comptes est une disposition française qui suscite l'intérêt dans d'autres pays. 

 

 Pour les associations, quelle est l’obligation légale d’avoir recours à un commissaire aux comptes ?

Pour les associations le recours à un commissaire aux comptes peut être une obligation légale selon des critères liés à la taille de l’association, au seuil de 50 salariés, au chiffre d’affaires ou selon la nature même de l’association et son activité. L’association peut avoir également recours à un commissaire aux comptes par choix, pour une obligation statutaire prévoyant la désignation volontaire d’un commissaire aux comptes.

La nécessité de nommer un Commissaire aux comptes est une obligation légale ou réglementaire dans les cas suivants :

  • Les associations d’une « certaine taille » ayant une activité économique et dépassant, à la fin de l’année civile ou à la date de clôture de leur exercice social, deux des trois critères suivants : 50 salariés / 3,1 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxe ou 1,55 millions de total de bilan (C. com. art. R. 612-1)
  • Les associations émettant des obligations (CMF art. L. 213-15 ; C. com. art. L. 612-1)
  • Les associations habilitées à faire des prêts (CMF art. L. 511-6 et R. 518-60)
  • Les associations relais (loi du 23-7-87 relative au développement du mécénat)
  • Les organismes de formation d’une certaine taille (C. trav. art. L. 6352-8 et R. 6352-19)
  • Les centres de formation d’apprenti (C. trav. Art. R. 6233-6)
  • Les associations percevant une aide publique d’un montant total annuel supérieur à 153 000 euros (C. com. art. L. 612-4)
  • Les associations recevant des dons du public ouvrant droit à un avantage fiscal, au titre de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, d’un montant global annuel supérieur à 153 000 euros

À noter : S’agissant des seuils de 153 000 euros mentionnés ci-dessus, et selon la commission juridique de la CNCC, il n’y a pas d’obligation de nommer un commissaire aux comptes lorsque l’association reçoit un montant global de plus de 153 000 € composé, pour partie de subventions et, pour partie, de dons, sans que le seuil de 153 000 € ne soit dépassé par aucune de ces catégories (avis de la Commission juridique de la CNCC, EJ 2009-110, juillet 2010).

 

 

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