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LA SA, RÈGLES DE FONCTIONNEMENT STRICTES POUR PROJETS À TRÈS FORT POTENTIEL

Réservée aux projets d'envergure nécessitant des capitaux importants, la Société Anonyme (SA) est une société par actions qui rassure les investisseurs et permet de lever des fonds. Elle est aussi soumise à des règles de constitution et de fonctionnement contraignantes.

chef d'entreprise travaillant sur son ordinateur

 

POURQUOI CHOISIR LE STATUT SA ?

 

La SA s’impose pour les grandes entreprises dont les besoins en capitaux sont importants. À ce titre, cette forme juridique permet de faire offre au public de titres lorsque le capital social est supérieur à 225 000 €.

Ensuite, la SA est considérée par les investisseurs comme un gage de sécurité et la crédibilité est importante vis-à-vis des parties prenantes (clients, fournisseurs, banques…).

Le fonctionnement d’une SA permet de répartir les pouvoirs entre les différents organes sociaux :

  • Conseil d’administration et directeur général
  • Ou conseil de surveillance et directoire

Les actions d’une SA sont facilement négociables et cessibles, les actionnaires peuvent entrer ou quitter aisément la société.

Enfin, la SA est une société à risque limité : la responsabilité des actionnaires est donc limitée au montant qu’ils engagent pour la souscription ou le rachat des actions.

 

LES PARTICULARITÉS DU STATUT

 

 

ZOOM FINANCIER

 

Un statut idéal pour lever des fonds

 

Pour un créateur, la SA représente le meilleur moyen de convaincre des investisseurs d'entrer au capital.

Les actionnaires, dont la responsabilité financière se limite à leurs apports au capital, bénéficient de prérogatives importantes via les assemblées générales, où ils décident de l'attribution des dividendes, de la nomination et de la révocation des administrateurs ou de la modification des statuts. Ils bénéficient d'une priorité de souscription aux actions nouvelles et de la liberté de céder leurs actions quand ils le veulent. La SA est également très bien perçue par les investisseurs car c'est la forme juridique la mieux adaptée pour une entrée en bourse, et donc à une rémunération future élevée. 


 

Une fiscalité séduisante

Le président et le directeur général sont imposés dans la catégorie traitement et salaires. Ils peuvent appliquer la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % ou déduire les frais réels et justifiés. 

 

Un régime social clair et attractif pour les dirigeants

Quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, le président et le directeur général relèvent du régime des "assimilés-salariés", ainsi ils bénéficient du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés. Attention, cependant, ils sont exclus du régime d'assurance chômage. 

À noter : le président peut cumuler ses fonctions de président avec un contrat de travail (conclu antérieurement à sa nomination) relatif à des fonctions techniques distinctes. Il lui est alors possible d'être couvert par Pôle emploi s'il parvient à établir un lien de subordination entre lui et la société. 


Des outils pour attirer les talents

La SA facilite le recrutement de cadres de haut niveau grâce à l'octroi de stock-options ou de bons de souscription d'actions (BSA).

 

INCONVÉNIENTS


Un fonctionnement très strict défini par la Loi

La création d’une SA nécessite de réunir au minimum 7 actionnaires et d’avoir un capital social au moins égal à 37 000 euros. Il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes dès la constitution de l’entreprise, sans aucune condition de seuils. Comme dans les SAS, les apports en nature effectués lors de la création font obligatoirement l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports

 

La société est dirigée par un conseil d'administration, comprenant 3 à 18 membres, qui détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre. Le président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Le directeur général nommé par le conseil d'administration ou à défaut, le président du conseil d'administration, assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers. 

La fréquence des réunions du conseil d'administration n'est pas réglementée. La société peut cependant opter pour un fonctionnement avec un Directoire et un Conseil de surveillance.

Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO) pour l'approbation des comptes. Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 2/3 des voix. 

 

Peu de garanties pour les dirigeants

Président et DG sont révocables sans motif ni préavis par le conseil d'administration. 

 

LES ATTENTES SPÉCIFIQUES LIÉES AU STATUT

 

Choisir le mode de gouvernance adapté

Conseil d'administration et Conseil de surveillance sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires. Leurs membres personne physique ou personne morale ne sont plus tenus de posséder une action.

Depuis la Loi NRE de 2001, les pouvoirs des conseils sont sensiblement identiques. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du directoire et peut à tout moment opérer les vérifications qu'il juge nécessaires sans toutefois s'immiscer dans la gestion. Les statuts peuvent prévoir l'autorisation par le Conseil de surveillance d'un certain nombre d'opérations qu'ils énumèrent.

Le Conseil de surveillance autorise les cautions et avals et garanties comme le conseil d'administration mais aussi les cessions d'immeubles et les cessions de participations.

 

Les différences

- Il existe une incompatibilité entre les fonctions de membre du Conseil de surveillance et celle de membre du Directoire. Il existe donc une séparation entre les fonctions de gestion et de contrôle qui n'existe pas dans un Conseil d'administration
- Les membres du Conseil d'administration, les Directeurs Généraux et les membres du Directoire sont personnellement responsables en cas de violation des statuts ou de faute de gestion
- Les membres du Conseil de surveillance ne sont pas responsables de la gestion et de ses conséquences. Il en résulte que pour un investisseur la position de membre du Conseil de surveillance est plus intéressante que celle d'administrateur. La responsabilité est moindre et la surveillance de la gestion plus importante (réunions trimestrielles du Conseil de surveillance obligatoire tous les trois mois alors que les textes n'imposent rien pour les Conseils d'administration)

 

Séparation des fonctions, responsabilité des membre du Conseil de surveillance limitée aux fautes personnelles, réunion trimestrielle du Conseil, on comprend mieux pourquoi les investisseurs préfèrent le Conseil de Surveillance au Conseil d'administration… au point d'en faire parfois un préalable à leur investissement.


Fiscalité

La société relève de l'impôt sur les sociétés (IS).

 

LES MISSIONS COMPTABLES COMMUNES À TOUTE ENTREPRISE

 

- Assister le chef d'entreprise au quotidien dans ses obligations déclaratives et administratives en matière fiscale, sociale et juridique
- Mettre en perspective les chiffres pour donner au dirigeant les outils nécessaires au pilotage de son activité
- Préparer les éléments pour le reporting au Conseil de surveillance
- Rendre plus facile le recrutement, prendre en charge la gestion administrative et le déclaratif lié à l'embauche
- Accompagner dans la recherche d'aides pour inciter les jeunes à s'orienter vers la filière de l'entreprise
-  Accompagner le développement de l'entité en lui procurant les outils adaptés en matière juridiques, fiscale, sociales et en l'assistant dans la recherche et la structuration du financement de ses projets.

 

  


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